（原标题：天罡股份已收到审核问询函：国家级专精特新小巨人，专注于超声流体测量技术的研发与应用）

  威海市天罡仪表股份有限公司于1月19日更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函。问题主要有，补充披露报告期内子公司情况，经销、合作开发模式的业务实质，发行人的市场地位和核心竞争力等。

  同壁财经了解到，公司专门干超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售，通过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热和智慧水务提供系统解决方案。

  根据申报文件，发行人有 1 家全资子公司天罡节能，1 家参股公司商和设计（曾用名“卓能热电”）。报告期初， 发行人持有卓能热电 77%的股份，天罡节能为卓能热电全资 子公司。2019 年发行人购买天罡节能 100%股权，天罡节能 成为发行人全资子公司，目前无实际生产经营。2019 年 12 月，发行人将卓能热电 43%的股权转让至商和建设，2020 年 3 月，商和建设对卓能热电进行增资，发行人的持股比例下 降为 8.50%。2022 年 8 月 10 日，发行人与商和建设签署《股 权转让协议》，根据协议约定，发行人拟将所持商和设计 8.50% 股权转让至商和建设，并约定在 2022 年底前完成工商变更。

  需要发行人（1）补充披露报告期内卓能热电股权变动、 注册资本变动情况及最新进展，说明出售卓能热电的原因， 股权转让价格及公允性，发行人与受让方商和建设的关系， 是不是真的存在股权代持或其他利益安排。（2）说明收购天罡节能 成为全资子公司的原因，报告期内天罡节能的主营业务及经 营情况，目前无实际经营的原因，发行人未来对于天罡节能 的发展计划。（3）说明报告期内是不是真的存在其他分、子公司， 如有，请补充披露相关情况。

  根据申报文件，报告期内公司采用经销、自主开发、合作开发三种销售模式，主要是合作开发和经销模式，合作开 发模式收入占比为 53.31%、43.21%、43.72%和 49.38%，经 销模式收入占比分别为 41.16%、47.54%、49.43%和 40.51%； 合作开发模式下市场开拓费为2,555.70万元、1,745.58万元、 2,072.45 万元、905.08 万元，占销售费用的 60%以上，主营 业务成本中劳务成本占合作开发模式收入比重分别为 25.33%、27.12%、23.47%和 16.52%，报告期内发行人销售费 用率高于可比公司；和发行人产生交易的公司中存在河南天 罡机电有限公司、河南天罡机电安装有限公司、滕州市天罡 供热工程有限公司等多家名称相似的公司。合作开发模式下 产品单价远高于经销模式，合作开发模式下市场开拓费用率 高于同行业可比公司；根据公开信息，公司报告期前存在经 销商向客户贿赂的情形。

  关于经销、合作开发模式的商业合理性。需要发行人① 说明经销、自主开发与合作开发的区别，与同行业可比公司 是不是真的存在差异；说明经销、合作开发模式的业务流程、合作 方的权利义务、销售合同签订方、货物流转及运费分担情况、 售后服务提供方；说明不同模式下产品结构存在的差异，经 销商客户与自主开发、合作开发客户在销售单价、毛利率、 信用政策、结算方式、退换货政策等方面是不是真的存在明显差异， 如是，请说明合理性。②说明发行人对经销商、配套服务商 的选择标准，经销商、配套服务商的客户开拓方式，列示各 期前十大经销商、配套服务商的名称、对应的销售额及占比、 服务费及占比，说明主要经销商、配套服务商的基本情况，包括类型（自然人/法人）、所在地、代理区域、合作开始时 间、主营业务、佣金或服务费计提方式、是否专门为发行人 进行服务、对应的客户名称，是否和发行人及其关联方存在 关联关系。

  根据申报文件，公司基本的产品为超声波热量表、超声波 水表等物联网超声计量仪表，其中超声波热量表收入占比约 50%，主要使用在于集中供热或制冷行业的收费及精细化管理。 长期以来，我国冬季取暖一直推行按照供热面积结算的方法， 自 2003 年以来，有关部门出台了多项政策文件，持续推动供 热计量改革，成为热量表行业发展的直接推动因素。发行人 核心产品超声热量表的业务规模在行业内处于领头羊，公 司超声波热量表已对我国北方供暖 15 省市实现全覆盖。截 至本招股说明书签署日，公司在供热、水务计量及节能智能 化管理核心领域，通过自主研发形成了 20 项发明专利、58 项实用新型专利、13项外观设计专利以及68项软件著作权。 公司在供热、水务超声计量与节能领域形成较强的技术优势。 此外，公司是超声波热量表、超声波水表制造企业中为数不 多的走出国门，业务布局海外，与国外一线同行竞争的企业， 公司全系列新产品在欧盟地区获得 MID 认证并销售，产品质 量得到国内外用户的一致认可。报告期内公司境外销售规模 分别为 1,469.86 万元、1,402.04 万元、2,175.19 万元和 989.51万元，占主要经营业务收入占比分别是 6.47%、6.10%、8.97%和 11.65%，收入占比总体呈增长趋势。

  需要发行人（1）说明公司基本的产品的具体应用场景、客 户类型（经销模式下按计算机显示终端划分），按不同场景、不同 客户类型对产品收入进行划分。（2）说明国内供热计量改革 的进展情况，按热量计费是否为强制性要求，目前执行按面 积收费和按热量收费的主要地区情况，与公司主要销售区域 是否相匹配，量化说明基本的产品的业务规模和市场占有率， 对比同行业可比公司的有关数据，说明在行业内处于领先地 位的客观依据，并结合上面讲述的情况，说明公司基本的产品的市场 空间和成长性。（3）说明发明专利对应的基本的产品或生产环 节，相关这类的产品形成的出售的收益及占比，发行人 20 项发明专利 中，有 18 项是在 2016 年以前取得的，请发行人说明相关专 利及核心技术是否仍具有先进性，发行人有没有持续研发 和创造新兴事物的能力。（4）说明海外销售的主要区域，取得 MID 认 证的作用及认证难度，与同样开展海外业务的竞争对手相比， 发行人具有哪些优劣势，对比国内外同类型产品的性能指标 和技术参数，分析发行人产品的竞争力。

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。